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    Estatuto Social - Consolidado em 15/02/2017
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    GPC PARTICIPAÇÕES S.A.

    - em recuperação judicial -

    COMPANHIA ABERTA

    CNPJ n.º 02.193.750/0001-52

    NIRE 33300166246

     

    ESTATUTO SOCIAL

    (AGE DE 15 DE FEVEREIRO DE 2017)

     

    CAPÍTULO I – DENOMINAÇÃO, SEDE, PRAZO DE DURAÇÃO E OBJETO SOCIAL

    Artigo 1º - GPC PARTICIPAÇÕES S.A. é pessoa jurídica de direito privado constituída como sociedade anônima de capital aberto que se regerá pelo presente estatuto e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis.

    Artigo 2º - A Companhia tem por objeto participar de outras sociedades como sócia ou acionista.

    Artigo 3º - A Companhia tem sede, na Rua do Passeio, 70 / 5º andar – parte, Centro, Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, CEP 20021-290 e foro na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, podendo, por deliberação do Conselho de Administração, criar e encerrar filiais, sucursais, agências ou escritórios, no país e no exterior.

    Artigo 4º - A duração da Companhia é por prazo indeterminado.

    CAPÍTULO II - CAPITAL SOCIAL E AÇÕES

    Artigo 5º - O Capital Social é de R$223.948.439,51 (duzentos e vinte e três milhões, novecentos e quarenta e oito mil, quatrocentos e trinta e nove reais e cinquenta e um centavos), dividido em 5.882.782 (cinco milhões, oitocentas e oitenta e duas mil, setecentas e oitenta e duas) ações ordinárias, escriturais e sem valor nominal, e em 384.787 (trezentas e oitenta e quatro mil, setecentas e oitenta e sete) ações preferenciais, escriturais e sem valor nominal.

    §- Cada ação ordinária terá direito a um voto na Assembleia Geral.

     

    § - A Companhia poderá, por deliberação da Assembleia Geral, até o limite legal, criar e emitir ações preferenciais com ou sem direito de voto, de uma ou mais classes, com ou sem prioridade na percepção de dividendos fixos ou mínimos, ainda que cumulativos, inclusive com direito a percebê-los à conta de reservas de capital, com ou sem prioridade no reembolso, bem assim a qualquer tempo variar as proporções antes vigorantes entre as diversas espécies e classes e estabelecer conversibilidade.

     

    §- As ações preferenciais não poderão ser convertidas em ações ordinárias, e vice-versa.

    § - As ações preferenciais de emissão da Companhia terão as seguintes características:

    1. não terão direito a voto;
    2. nos termos do artigo 17, inciso I da Lei 6.404/76, terão prioridade no recebimento de dividendos mínimos, não cumulativos, em montante equivalente a 4%, (quatro por cento) sobre a parcela do capital social da Companhia correspondente às ações preferenciais (i.e., dividindo-se o capital social da Companhia pelo número total de ações da mesma e multiplicando-se o resultado pelo número de ações preferenciais), participando em igualdade de condições com as ações ordinárias, depois de a estas assegurado dividendo igual ao mínimo prioritário estabelecido para as ações preferenciais em conformidade com este item (ii); e
    3. nos termos do artigo 17, parágrafo 1º, II da Lei 6.404/76, receberão dividendo 10% (dez por cento) maior do que os dividendos pagos a cada ação ordinária de emissão da Companhia.

    § - As ações do capital da Companhia poderão ser mantidas em conta de depósito, em nome de seus titulares, sem emissão de certificados, em instituição financeira credenciada pela Comissão de Valores Mobiliários escolhida pela Diretoria, com aprovação do Conselho de Administração, correndo por conta dos acionistas interessados os custos dos serviços de transferência de propriedade de ações escriturais.

    § 6º - O acionista que não fizer o pagamento das prestações correspondentes às ações subscritas conforme o previsto no boletim ou na chamada ficará de pleno direito constituído em mora, sujeitando-se ao pagamento de juros de 12% (doze por cento) ao ano, correção monetária na forma admitida em lei e multa de 10% (dez por cento).

    CAPÍTULO III - ASSEMBLEIA GERAL

    Artigo 6º - A Assembleia Geral será convocada, instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administração, ou por seu substituto conforme dispõe o parágrafo único a seguir, cabendo ao Presidente da Assembleia a indicação do Secretário para compor a Mesa.

    Parágrafo Único - Na falta, ausência ou impedimento do Presidente do Conselho de Administração, será eleito como Presidente da Assembleia o acionista mais antigo presente à Assembleia (i.e. o acionista titular de ações da Companhia há mais tempo, de forma ininterrupta), ou seu representante, conforme o caso.

    CAPÍTULO IV - ADMINISTRAÇÃO

    Seção I - Disposições Gerais

    Artigo 7º - A Companhia será administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria.

    Artigo 8º - A investidura nos cargos far-se-á por termo lavrado em livro próprio, assinado pelo administrador empossado, dispensada qualquer garantia de gestão.

    Parágrafo Único - Os administradores permanecerão nos seus cargos até a posse de seus substitutos.

    Artigo 9º - A remuneração dos administradores será fixada anualmente pela Assembleia Geral e sua distribuição entre os administradores será decidida pelo Conselho de Administração.

     

    Seção II - Conselho de Administração

    Artigo 10 - O Conselho de Administração será composto por até 5 (cinco) membros, acionistas ou não, eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral. A Presidência do Conselho de Administração caberá (i) ao membro do Conselho de Administração que for acionista da Companhia há mais tempo (de forma ininterrupta) ou (ii) caso não sejam eleitos para o Conselho de Administração acionistas da Companhia, ao membro do Conselho de Administração designado como Presidente do Conselho de Administração pela Assembleia Geral. O Presidente do Conselho de Administração indicará, na primeira reunião do Conselho de Administração após a sua eleição, o Vice-Presidente do Conselho de Administração. Qualquer membro do Conselho de Administração, que não o Presidente, poderá submeter à aprovação da Assembleia Geral a indicação de um suplente, a quem caberá substituí-lo nas reuniões do colegiado, tanto em caso de ausência ou impedimento eventual como no caso de vacância.

    § - O prazo de gestão dos membros do Conselho de Administração é de 3 (três) anos, admitida a reeleição.

    § - O Conselho de Administração reunir-se-á sempre que os interesses sociais o exigirem, mediante convocação por carta-convite com aviso de recebimento, com no mínimo 3 (três) dias de antecedência salvo manifesta urgência, devendo a convocação em qualquer caso indicar, além do local, data e hora da reunião, a matéria que será objeto de deliberação.

    § - As reuniões do Conselho de Administração serão instaladas com a presença da maioria dos membros do colegiado.

    § - As reuniões do Conselho de Administração serão convocadas e presididas pelo Presidente do Conselho ou, em sua falta, por seu substituto conforme o parágrafo sexto a seguir.

    § - As deliberações serão tomadas pelo voto da maioria dos membros do colegiado, cabendo a quem presidir a reunião, além do voto pessoal, o de desempate. As reuniões do Conselho de Administração serão lavradas atas no livro próprio.

    § - Em caso de ausência ou impedimento eventual do Presidente do Conselho de Administração, o mesmo será substituído nas funções de presidência do Conselho pelo Vice-Presidente do Conselho ou, na falta ou impedimento eventual deste, pelo suplente do Vice-Presidente, se houver, ou, na falta deste, por Conselheiro titular indicado ou pelo Presidente ou, se este não o houver feito, pela maioria dos membros do Conselho de Administração.

    § - Quando o Vice-Presidente participar de reunião do Conselho de Administração como substituto do Presidente, o suplente do Vice-Presidente, se houver, participará da reunião, substituindo-o como se ausente, com direito a voto.

    § - Em caso de vacância de qualquer cargo no Conselho de Administração adotar-se-á o procedimento previsto no Artigo 150 da Lei das Sociedades anônimas.

    § - Em caso de vacância no cargo de Presidente do Conselho de Administração, assumirá o cargo o suplente do Presidente, se houver, ou, na sua ausência, o Vice-Presidente.

    Artigo 11 - Além das matérias de sua competência legal e das previstas em outros dispositivos do presente, compete ao Conselho de Administração:

    (a) indicar, dentre os membros da Diretoria, aquele que exercerá as funções de Diretor de Relações com Investidores;

    (b) autorizar a aquisição pela Companhia, nas hipóteses facultadas por lei, de ações de sua própria emissão, para permanência em Tesouraria, bem como sua alienação ou cancelamento;

    (c) autorizar a participação da Companhia em outras sociedades;

    (d) deliberar sobre a representação da Companhia nas assembleias gerais ou reuniões de sócios das sociedades de que participe; instruir os representantes e administradores de indicação da Companhia quanto ao respectivo voto e atuação nas assembleias gerais, reuniões de sócios, alterações contratuais, e demais atos e reuniões das sociedades de que participe, inclusive quanto às subscrições de capital, exercício ou não de direitos de subscrição ou de quaisquer outros direitos, aumento ou diminuição de participação societária, aquisição de valores mobiliários conversíveis, outorga ou exercício de direitos ou opções sobre participações societárias, nomeação e destituição de administradores, participação em acordos de acionistas, associações e quaisquer contratos, transações ou acordos que digam respeito a tais participações, e suas alterações;

    (e) autorizar a prática de atos de alienação a qualquer título, ou oneração, (i) de bens do ativo permanente de valor superior a 5% do capital social, ou (ii) total ou parcial, de participações societárias de caráter permanente, de qualquer valor;

    (f) deliberar sobre a prestação de quaisquer garantias ou coobrigações;

    (g) deliberar sobre a tomada de empréstimos e financiamentos envolvendo valor superior a 5% (cinco por cento) do capital social; e

    (h) autorizar contribuições da Companhia para associações de empregados, entidades assistenciais, recreativas e fundos de previdência privada.

    Parágrafo único - O Conselho de Administração poderá a seu critério avocar qualquer matéria de interesse social que não se inclua nas competências legais privativas da Assembleia Geral ou da Diretoria, não só da Companhia, mas também da sua controlada GPC Química S.A.

    Seção III - Diretoria

    Artigo 12 - A Diretoria será composta por até 6 (seis) membros, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração, com prazo de gestão de 3 (três) anos, permitida a reeleição, sendo um Diretor Presidente, dois Diretores Vice-Presidentes Corporativos e até 3 (três) Diretores Executivos, cabendo ao Presidente do Conselho de Administração a escolha do Diretor Presidente e de um dos Diretores Vice-Presidentes Corporativos.

    §- Os Diretores serão substituídos da seguinte forma, observado que em qualquer caso o substituto exercerá as respectivas funções cumulativamente com as do substituído, e que, em primeira hipótese, nas ausências ou impedimentos eventuais os Diretores Vice-Presidentes substituir-se-ão reciprocamente e substituirão, em sistema de rodízio, o Diretor Presidente:

    (a) qualquer dos Diretores, em caso de ausência ou impedimento eventual, por outro Diretor, através de designação feita pelo Diretor Presidente ou, na falta, ausência ou impedimento deste, pelos dois Diretores Vice-Presidentes Corporativos conjuntamente;

    (b) qualquer dos Diretores, em caso de vacância, por outro Diretor designado pelo Diretor Presidente ou, na falta, ausência ou impedimento deste, pelos dois Diretores Vice-Presidentes Corporativos conjuntamente, para exercício do cargo pelo assim nomeado até que o Conselho de Administração eleja substituto para completar o prazo de gestão do substituído.

    § 2º - A substituição aqui prevista diz respeito às atribuições do cargo de cada qual dos Diretores, e não à presença e voto nas deliberações colegiadas da Diretoria.

    Artigo 13 - A Diretoria tem todos os poderes para praticar os atos necessários à consecução do objeto social, observadas as deliberações tomadas pela Assembleia Geral e pelo Conselho de Administração, além das disposições legais e estatutárias pertinentes.

    Artigo 14 - Além dos demais que lhe são atribuídos neste estatuto, o Diretor Presidente e os Diretores Vice-Presidentes Corporativos terão os encargos e atribuições que, no interesse da Companhia, lhes forem cometidos pelo Conselho de Administração em reunião do colegiado, podendo o Diretor Presidente atribuir aos Diretores Vice-Presidentes outras atividades e tarefas além das que lhes decorram deste estatuto ou de decisão do Conselho de Administração.

    § - Caberá ao Diretor Presidente ou, na falta, ausência ou impedimento deste, a qualquer dos Diretores Vice-Presidentes Corporativos, convocar e presidir as reuniões da Diretoria, competindo-lhe(s) remeter a exame do Conselho de Administração qualquer matéria relevante ou com relação à qual a prévia deliberação do Conselho de Administração se mostre necessária ou conveniente, e manter o Conselho de Administração informado das atividades da Companhia.

    § - Compete ao Diretor Presidente e, na falta, ausência ou impedimento deste, a qualquer dos Diretores Vice-Presidentes Corporativos, representar a Companhia em Juízo ou fora dele, sendo, entretanto, exclusivamente destes a capacidade de receber citação inicial.

    Artigo 15 - Os Diretores Vice-Presidentes Corporativos terão competência para dirigir, cada qual, as áreas que lhe forem atribuídas pelo Conselho de Administração ou pelo Diretor Presidente, cumprindo-lhes, ademais, zelar, cada qual, pela execução das deliberações da Assembleia Geral e do Conselho de Administração e pelas instruções do Presidente e, em conjunto, coordenar e orientar as atividades dos Diretores Executivos; e conjuntamente elaborar o Relatório Anual da Administração, as Demonstrações Financeiras e demais documentos a serem apresentados ao Conselho de Administração e à Assembleia Geral Ordinária.

    Artigo 16 - Compete a cada qual dos Diretores Executivos a direção das áreas de sua competência e das tarefas que, na forma deste estatuto, lhe forem atribuídas, por proposta do Diretor Presidente, pelo Conselho de Administração em reunião, ou diretamente pelo Diretor Presidente.

    Artigo 17 - A Diretoria reunir-se-á sempre que se fizer necessário, convocada na forma do parágrafo primeiro do artigo 14, instalando-se suas reuniões com a presença da maioria de seus membros, sendo obrigatória a presença do Diretor Presidente ou de um dos Diretores Vice-Presidentes Corporativos. As reuniões serão convocadas mediante aviso, com antecedência de pelo menos 48 (quarenta e oito) horas salvo manifesta urgência. As deliberações colegiadas da Diretoria serão tomadas pelo voto da maioria dos membros integrantes do órgão, cabendo a quem presidir a reunião, além do voto pessoal, o de desempate. As reuniões da Diretoria serão lavradas atas no livro próprio.

    Parágrafo único - Compete à Diretoria, em deliberação colegiada, aprovar tabelas de salários, planos de cargos e quadro de pessoal obedecidas as diretrizes e políticas estabelecidas pelo Conselho de Administração.

    Artigo 18 - Como regra geral e ressalvado o que consta dos parágrafos seguintes, a Companhia só se obriga validamente quando representada ou por 2 (dois) Diretores, sendo obrigatoriamente um deles o Diretor Presidente ou qualquer dos Vice-Presidentes Corporativos, ou por um Diretor juntamente com um procurador, ou por 2 (dois) procuradores agindo em conjunto, nos limites dos respectivos mandatos.

    § - A nomeação de procuradores da Companhia caberá a 2 (dois) Diretores, sendo um, obrigatoriamente, o Diretor Presidente ou, no caso de ausência deste diretor, por um dos Diretores Vice-Presidentes Corporativos.

    § - Os instrumentos de mandato deverão especificar os atos, operações, contratos ou negócios jurídicos que o outorgado poderá praticar, nos limites e observados os termos deste estatuto, e especialmente que:

    (a) quando o mandato tiver por objeto a prática de ato que dependa de prévia autorização do Conselho de Administração, sua outorga ficará expressamente condicionada à obtenção dessa autorização, que será mencionada no texto da procuração;

    (b) exceto nos casos de representação judicial ou similar, em que seja da essência do mandato o seu exercício até o encerramento da questão ou do processo, todas as procurações serão por prazo certo, e terão poderes determinados.

    § - A Companhia poderá ser representada unicamente pelo Diretor Presidente, por um dos Diretores Vice-Presidentes Corporativos, ou um único procurador em Assembleias Gerais de sociedades de que participe, no endosso de cheques para crédito nas contas bancárias da Companhia, na prática de atos de simples rotina administrativa, inclusive os praticados perante repartições públicas em geral, autarquias, empresas públicas, sociedades de economia mista, Junta Comercial, Justiça do Trabalho, INSS, FGTS e seus bancos arrecadadores, ou junto a concessionárias ou permissionárias de serviços públicos, em atos que não importem em assunção de obrigações ou na desoneração de obrigações de terceiros, para preservação de seus direitos em processos administrativos ou de qualquer outra natureza, no cumprimento de suas obrigações fiscais e previdenciárias, ou ainda, mediante prévia aprovação do Conselho de Administração, quando tal poder de atuação isolada for expressamente outorgado a pessoa determinada e para a prática de ato específico.

    § - Serão nulos e não gerarão responsabilidade para a Companhia os atos praticados em desconformidade às regras deste artigo.

    Seção IV - Comitês

    Artigo 19 - O Conselho de Administração poderá criar, para seu assessoramento, comitês técnicos e consultivos, que poderão funcionar em caráter permanente ou temporário.

    § - Os comitês terão o objetivo de assessorar ao Conselho, inclusive no acompanhamento das atividades da Companhia e de suas controladas, a fim de proporcionar análise aprofundada de matérias relevantes e estratégicas, garantindo informações adequadas e maior qualidade e eficiência ao processo decisório do Conselho, bem como atender às regras de governança corporativa.

    § - Compete ao Conselho de Administração, assessorado pela Diretoria, definir as funções técnicas ou consultivas dos comitês.

    § - Os membros dos comitês poderão participar de mais de um comitê, a critério do Conselho, e deverão ter notória experiência e capacidade técnica em relação às matérias objeto de responsabilidade do comitê de que participem e estarão sujeitos aos mesmos deveres e responsabilidades legais dos administradores.

     

    § 4º - Os membros dos comitês serão nomeados pelo Conselho. Caberá ainda ao Conselho de Administração nomear um Coordenador para cada comitê.

    § - O início do prazo de gestão dos membros dos comitês se dará a partir da sua nomeação pelo Conselho e o término coincidirá sempre com o fim do prazo de gestão dos membros do Conselho, permitida a reeleição.

    § - Os membros dos comitês poderão ser destituídos de seus cargos, a qualquer tempo, durante o prazo de gestão, por decisão Conselho.

    § - Os membros dos comitês serão remunerados conforme estabelecido pelo Conselho de Administração

    Artigo 20 - Os comitês deliberarão por maioria simples de seus membros, cabendo ao respectivo Coordenador, além do seu, o voto de desempate.

    Artigo 21 - Os comitês não terão funções executivas ou caráter deliberativo e seus pareceres, propostas e recomendações de voto serão encaminhados ao Conselho para deliberação.

    Parágrafo único. Os pareceres dos comitês não constituem condição necessária para a apresentação de matérias ao exame e deliberação do Conselho.

    Artigo 22 - Sem prejuízo do disposto neste Estatuto Social, o Conselho deverá elaborar um Regimento Interno contendo, além de outras matérias de interesse da Companhia, as regras específicas relativas aos trabalhos, competência, remuneração e procedimentos de cada um dos comitês.

    CAPÍTULO V - CONSELHO FISCAL

    Artigo 23 - O Conselho Fiscal somente funcionará nos exercícios sociais em que for instalado a pedido de acionistas, e será constituído por no mínimo 3 (três) e no máximo 5 (cinco) membros e igual número de suplentes, eleitos pela Assembleia Geral que deliberar sua instalação.

    Artigo 24 - A remuneração dos membros em exercício será fixada pela Assembleia que os eleger observado a respeito o que dispõe o §3º do artigo 162 da lei 6404/76.

    CAPÍTULO VI - EXERCÍCIO SOCIAL, DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E DESTINAÇÃO DO LUCRO

    Artigo 25 - O exercício social coincidirá com o ano civil.

    Artigo 26 - Ao fim de cada exercício social serão elaboradas as demonstrações financeiras para apresentação à Assembleia Geral Ordinária, juntamente com proposta de destinação do lucro do exercício.

    Artigo 27 - Os acionistas farão jus a dividendo obrigatório mínimo no montante correspondente a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício diminuído ou acrescido dos seguintes valores: (i) quota destinada à constituição da reserva legal; (ii) importância destinada à formação de reservas para contingências, e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores; e (iii) lucros a realizar transferidos para a respectiva reserva, e lucros anteriormente registrados nessa reserva que tenham sido realizados no exercício.

    Parágrafo único - O montante dos juros a título de remuneração sobre o capital próprio que vier a ser pago pela Companhia, na forma do artigo 9º da Lei n.º 9.249, de 26.12.95, será imputado ao valor do dividendo obrigatório de que trata o “caput” deste artigo.

    Artigo 28 - A Assembleia Geral poderá atribuir à Diretoria participação nos lucros, observadas as disposições legais. A participação dos administradores somente poderá ser atribuída no exercício social em relação ao qual for pago aos acionistas o dividendo obrigatório de que trata o artigo 27.

    Artigo 29 - À Reserva de Investimentos, que não excederá a 80% (oitenta por cento) do capital social subscrito, será destinada importância não inferior a 25% (vinte e cinco por cento) e não superior a 75% (setenta e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, com a finalidade de aporte de recursos a empresas de cujo capital a Companhia participe ou venha a participar direta ou indiretamente, facultada sua capitalização mediante deliberação da Assembleia Geral.

    Artigo 30 - A Companhia levantará balanço semestral em 30 de junho de cada ano, e poderá, por determinação do Conselho de Administração, levantar balanços em períodos menores. O Conselho de Administração poderá declarar e distribuir dividendos intermediários à conta dos lucros apurados no balanço semestral e, observadas as disposições legais, à conta de lucros apurados em balanço relativo a período menor que o semestre, se houver, bem assim de lucros acumulados ou de reservas de lucros já constituídas.

    CAPÍTULO VII – AQUISIÇÃO DE PARTICIPAÇÃO RELEVANTE E DA DISPERSÃO ACIONÁRIA

    Artigo 31 – Qualquer pessoa ou grupo de pessoas, acionista ou não, residente ou com sede no Brasil ou no exterior, que, a partir da Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 10 de outubro de 2013, venha a adquirir ou se torne titular, direta ou indiretamente, em razão de uma única operação ou de operações sucessivas, por qualquer meio ou forma, incluindo, mas não se limitando (i) em razão de aumento de capital da Companhia; (ii) cessão de direitos de subscrição; (iii) constituição de usufruto ou fideicomisso sobre as ações da Companhia; e/ou (iv) cessão de direitos de ações da Companhia, ou quaisquer direitos a elas inerentes, de ações que, em qualquer caso, representem 40% (quarenta por cento) ou mais das ações com direito a voto da Companhia, deverá realizar uma oferta pública de aquisição da totalidade das ações ordinárias de emissão da Companhia, observadas as demais condições deste estatuto.

    § - Para fins deste Artigo 31, entende-se como: (i) grupo de pessoas: qualquer conjunto de pessoas (a) vinculadas por acordo ou contrato que disponha sobre o exercício de direitos na Companhia ou sobre as ações da Companhia; e/ou (b) que represente um mesmo interesse, incluindo, sem limitação, com relação a um acionista: o controlador direto e/ou indireto de tal acionista; as sociedades controladas por tal acionista, as sociedades sob controle comum com tal acionista e/ou as sociedades controladas por cônjuges e parentes em linha reta, ou colateral até o quarto grau de tal acionista e/ou de seu controlador direto e/ou indireto; e/ou os fundos ou clubes de investimento e/ou as carteiras de títulos e valores mobiliários geridos ou controlados por uma mesma pessoa ou grupo de pessoas; e (ii) pessoa: qualquer pessoa física ou jurídica, incluindo, sem limitação, sociedades, associações, consórcios, joint ventures, trusts, fundos, espólios, sociedades em conta de participação, entidades sem personalidade jurídica distinta, fundos de investimento, condomínios, universalidades de direitos, carteiras de títulos, ou outras formas de organização.

    § 2º - O acionista responsável pela realização da oferta pública solicitará o seu registro no prazo máximo de 30 (trinta) dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações ou direitos em quantidade igual ou superior a 40% (quarenta por cento) do capital social votante da Companhia.

    § 3º - A oferta pública de aquisição de ações deverá ser (i) dirigida indistintamente a todos os acionistas da Companhia; (ii) efetivada em leilão a ser realizado na BM&FBOVESPA; (iii) lançada pelo preço determinado de acordo com o parágrafo 4º deste Artigo; e (iv) paga à vista, em moeda corrente nacional, contra a aquisição das ações de emissão da Companhia, observadas, ainda, as demais normas, regras e demais regulamentos da Comissão de Valores Mobiliários – CVM.

    § 4º - O preço por ação a ser ofertado pelas ações de emissão da Companhia será, no mínimo, igual ao maior valor entre (i) o valor econômico das ações da Companhia apurado em laudo de avaliação, nos termos do parágrafo 5º deste Artigo 31, acrescido de um prêmio de 25% (vinte e cinco por cento); (ii) 125% (cento e vinte e cinco por cento) do preço de emissão das ações em aumento de capital mediante distribuição pública ocorrido nos 24 (vinte e quatro) meses anteriores à data em que se tornar obrigatória a realização da oferta pública nos termos deste Artigo 31, devidamente atualizado até a data do pagamento pelo Índice Geral de Preços de Mercado, divulgado pela Fundação Getúlio; (iii) 125% (cento e vinte e cinco por cento) do valor patrimonial das ações da Companhia, levantado com base no patrimônio liquido da Companhia apurado pelo valor de mercado na data em que se tornar obrigatória a realização da oferta pública nos termos deste Artigo 31; (iv) 125% (cento e vinte e cinco por cento) da cotação unitária média das ações da Companhia, na bolsa de valores em que houver o maior volume de negociação das ações de emissão da Companhia, durante os 15 (quinze) pregões anteriores à realização da oferta pública; e (v) R$61,00 (sessenta e um reais); sendo certo que o valor determinado de acordo com este parágrafo será corrigido pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA, desde a data em que se tenha verificado o evento descrito no caput deste artigo, do qual resultou a obrigação de apresentar oferta pública, até a data de seu efetivo pagamento.

    § 5º - O valor econômico das ações de emissão da Companhia será apurado em laudo de avaliação elaborado na forma dos parágrafos 6º e 7º abaixo, com base nos critérios adotados, de forma isolada ou combinada, de fluxo de caixa descontado, ou de comparação por múltiplos, ou com base em outro critério aceito pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM.

    § 6º - O laudo de avaliação para aferição do valor econômico das ações da Companhia deverá ser elaborado por instituição ou empresa especializada, com experiência comprovada e independente quanto ao poder de decisão da Companhia, seus administradores e controladores, devendo o laudo também satisfazer os requisitos do parágrafo 1º do Artigo 8º da Lei n.º 6.404/76 e conter a responsabilidade prevista no parágrafo 6º do mesmo Artigo da Lei n.º 6.404/76.

    § 7º - A escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela determinação do valor econômico da Companhia é de competência privativa da assembleia geral especial convocada para esse fim, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação, não se computando os votos em branco, ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas representantes das ações de emissão da Companhia presentes naquela assembleia, que, se instalada em primeira convocação, deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 30% (trinta por cento) do capital social votante da Companhia, ou que, se instalada em segunda convocação, poderá contar com a presença de acionistas que detenham qualquer número de ações.

    § - Caso tenha havido mais de um aumento de capital da Companhia mediante subscrição pública nos 24 (vinte e quatro) meses anteriores à data em que se tornar obrigatória a realização da oferta pública nos termos deste Artigo 31, adotar-se-á o maior preço de emissão por ação para os fins do item (ii) do parágrafo 4º acima.

    § - Caso qualquer norma ou regulamentação aplicável à oferta pública prevista neste Artigo determine a adoção de um critério específico de cálculo para a fixação do preço de aquisição de cada ação da Companhia em oferta pública sujeita ao Artigo 4-A da Lei n.º 6.404/76, que resulte em preço de aquisição superior àquele determinado nos termos deste Artigo, deverá prevalecer na efetivação da oferta pública prevista neste Artigo o preço de aquisição calculado nos termos da regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários – CVM.

    § 10 – Na hipótese de não cumprimento das obrigações impostas por este estatuto, inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos máximos (i) para realização ou solicitação do registro da oferta pública; ou (ii) para atendimento das eventuais solicitações ou exigências da Comissão de Valores Mobiliários – CVM, o Conselho de Administração da Companhia convocará Assembleia Geral Extraordinária, na qual o acionista responsável pela realização da oferta pública não poderá votar, para deliberar sobre a suspensão do exercício dos seus direitos, sem prejuízo de sua responsabilidade por perdas e danos causados aos demais acionistas em decorrência do descumprimento das obrigações impostas por este estatuto.

    § 11 – O disposto neste Artigo não se aplica à hipótese de uma pessoa se tornar titular de ações de emissão da Companhia em quantidade superior a 40% (quarenta por cento) do capital social votante da Companhia em decorrência de (i) sucessão legal ou por legado; (ii) incorporação de uma outra sociedade pela Companhia; ou (iii) incorporação de ações de uma outra sociedade pela Companhia.

    § 12 - Não obstante a realização da oferta pública e do pagamento do preço previsto no Parágrafo 4º deste Artigo 31, o acionista responsável pela realização da oferta pública ressarcirá, ainda, os acionistas dos quais tenha adquirido ações em bolsa de valores nos 12 (doze) meses anteriores à data na qual tenha atingido quantidade igual ou superior a 40% (quarenta por cento) do capital social votante da Companhia, devendo pagar a estes eventual diferença entre o preço pago em virtude da oferta pública e o valor a eles pago em bolsa de valores por ações da Companhia nesse mesmo período, devidamente atualizado até o momento do pagamento pelo Índice Geral de Preços de Mercado, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas."

    Artigo 32 – O disposto no Artigo 31 deste estatuto não se aplica à hipótese de alienação do controle da Companhia, caso em que se aplicará o disposto no Artigo 254-A da Lei n.º 6.404/76.

    CAPÍTULO VIII - LIQUIDAÇÃO

    Artigo 33 - A Companhia entrará em liquidação nos casos previstos em lei ou por deliberação da Assembleia Geral, cabendo a esta nomear o liquidante e fixar sua remuneração.

    CAPÍTULO IX - ACORDOS DE ACIONISTAS

    Artigo 34 - A Companhia zelará pela observância dos Acordos de Acionistas arquivados na sede social, cumprindo-lhe averbar ou fazer averbar nos livros e registros próprios as obrigações e ônus deles decorrentes, verificar se as transferências e eventuais onerações de ações do capital da Companhia que estejam vinculadas a tais pactos observam as restrições neles estabelecidas, negar inserção nos livros societários a quaisquer atos que os infrinjam e fazer com que as instituições responsáveis pelos atos e registros societários da mesma forma procedam. A Mesa diretora dos trabalhos das Assembleias Gerais deverá recusar a validade do voto proferido por acionista participante desses Acordos com inobservância de suas disposições.

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